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Date: 16/06/2016
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Comptabilité

Organe de gouvernance des sociétés cotées

Quels impacts de la réforme de l'audit pour les comités d'audit ?

L’Audit Committee Institute (ACI) est un forum d'échanges dédié aux membres des comités d’audit. Sponsorisé par KPMG, il vient d'organiser une conférence-débat qui a porté notamment sur le thème des changements induits par la réforme de l'audit pour les comités d'audit et le contrôle des comptes des EIP, à l'aune de l'entrée en vigueur de l'ordonnance, le 17 juin 2016 (ord. 2016-315 du 17 mars 2016, JO du 18). Cette ordonnance transpose en France la directive européenne 2014/56/UE, portant la réforme de l'audit, et le règlement européen UE 537/2014, dont les dispositions sont relatives au contrôle des comptes des EIP.

Rappelons également que le comité d’audit, émanation du conseil d’administration ou de surveillance, a vocation à suivre les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (c. com. art. L. 823-19 modifié par ord.précitée, art. 43). Le comité d'audit est obligatoire pour les EIP (les sociétés cotées, les établissements de crédit, les entreprises d'assurance et de réassurance, les institutions de prévoyance et leurs unions ainsi que les mutuelles et leurs unions de mutuelles) et les sociétés de financement (c. com. art. L. 820-1 et L. 823-19 précité), à l'exception de certains cas d'exemptions prévus (c. com. art. L. 823-20).

Afin de décrypter les impacts majeurs de la réforme de l'audit sur le rôle des comités d'audit, la démarche suivie a consisté à comparer l'ancienne et la nouvelle réglementation en vigueur.

Impacts de la réforme de l'audit sur le rôle des comités d'audit
Thématiques des changements
Anciennes dispositions (c. com. art. L. 823-19)
Nouvelles dispositions (c. com. art. L. 823-19 modifié)
Analyse des impacts des nouveaux textes
Information financière
Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière.
Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité (c. com. art. L. 823-19, II, 1°).
Une réflexion sur le périmètre de l'information financière concernée doit être menée. Le périmètre comprend les comptes consolidés et annuels, le rapport de gestion, les indicateurs non-GAAP, le budget et les informations prévisionnelles, le communiqué de presse, le document de référence...
Une réflexion sur les paramètres liés à l'information financière est à réaliser, notamment le mode de consolidation, la permanence des méthodes comptables, les ajustements d’audit...
Risques et contrôle interne
Le comité d’audit suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance (c. com. art. L. 823-19, II, 2°).
Le périmètre des risques sous la supervision du comité d'audit est réduit aux procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il s'agit des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière, les risques de fraude et de corruption, les risques fiscaux, les risques juridiques et les autres risques.
Contrôle légal des comptes
Le comité d’audit suit le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les CAC.
Le comité d’audit suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission. En ce qui concerne les EIP, il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés (c. com. art. L. 823-19, II, 4°).
Un rapport complémentaire destiné au comité d’audit, normé, daté et signé doit être établi pour les exercices ouverts à compter du 17 juin 2016. Les nouvelles informations requises porteraient sur l'approche d'audit par cycle et le seuil de signification.
Indépendance des CAC
Le comité d’audit suit l’indépendance des commissaires aux comptes. Les CAC examinent avec le comité d’audit les risques pesant sur l’indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.
Le comité d’audit s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance. Il approuve, pour les EIP, la fourniture de services autres que la certification des comptes (c. com. art. L. 823-19, II, 5°).
Disposition applicable à partir de 2020, les honoraires pour les services autres que la certification des comptes fournis par le CAC hors réseau à l’EIP auditée, ou aux entités contrôlantes et contrôlées, ne doivent pas dépasser 70 % de la moyenne des honoraires versés au cours des 3 derniers exercices pour l’audit légal de l’EIP et des entités françaises contrôlantes et contrôlées (c. com. art. L. 823-18 modifié ; ord. 2016-315, art. 53, 6).
De nouvelles diligences seraient à mettre en œuvre pour apprécier l'indépendance des CAC :
- approuver les services autres que la certification des comptes, à l'aide d'une liste de services autorisés prédéfinie et de la mise en place d'une délégation à la direction pour l’approbation au quotidien ;
- examiner les mesures de sauvegarde prises par les CAC ;
- mettre en place un suivi des honoraires pour s’assurer du respect du plafonnement (à compter de 2020) ;
- examiner la déclaration d’indépendance des CAC ;
- examiner le reporting des missions autres que la certification des comptes réalisées par le CAC et son réseau.
Services non-audit
Dans le cadre des DDL, le CAC pouvait réaliser des prestations non-audit autorisées, dans le respect des interdictions prévues par le code de déontologie.
Il est interdit au commissaire aux comptes et aux membres du réseau auquel il appartient de fournir directement ou indirectement à l'EIP dont il certifie les comptes, et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle et dont le siège social est situé dans l'UE, les services interdits par l'UE (règlt UE 537/2014 précité § 5.1), ainsi que les services portant atteinte à l'indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie (c. com. art. L. 822-11 modifié et L. 823-19, II, 6°).
Ce qui n'est pas interdit est autorisé à condition d'être approuvé par le comité d'audit. Le comité d'audit établit une liste de services interdits qui tient compte des services interdits dans l'Union européenne et hors UE.
Rotation des cabinets pour les EIP
Le comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.
Le comité d’audit émet une recommandation sur les CAC proposés à la désignation par l'AG ou l'organe exerçant une fonction analogue (règlt UE 537/214 précité, art. 16). Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé (c. com. art. L. 823-19, II, 3°).
S'agissant de l'implication du comité d'audit dans la procédure d'appel d'offres, il :
- s’assure de l’organisation d’une procédure de sélection ;
- examine le dossier d’appel d’offres ;
- s’assure de l’indication de critères de sélection transparents et non discriminatoires utilisés pour évaluer les offres et la qualité ;
- participe à l’oral de sélection ;
- formule une recommandation écrite à l’attention du Conseil d’administration.
Communication
Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (c. com. art. L. 823-19, II, 7°).
Une réflexion est à faire sur le format de reporting au conseil à mettre en place.
Il s'agit d'établir un compte rendu régulier, a minima à chaque arrêté des comptes annuels et semestriels, formalisé par écrit dans le PV du conseil, reprenant la synthèse du rapport complémentaire du CAC (voir ci-dessus) et comprenant les avis et recommandations, en cas de difficulté rencontrée.
Responsabilité de l'administrateur
néant
Les personnes visées par les sanctions peuvent être les EIP, leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance et les associés, salariés du commissaire aux comptes, toute autre personne participant à la mission de certification ou les personnes qui sont étroitement liées au commissaire aux comptes (c. com. art. L. 824-1 nouveau).
Les manquements pouvant faire l’objet de sanctions visent le non-respect des dispositions relatives à :
- la rotation des cabinets d’audit ;
- la procédure d’appel d’offres pour la désignation d'un nouveau CAC ;
- les autres services fournis par les CAC ;
- le plafonnement des honoraires autres que la certification des comptes à 70 % des honoraires d’audit ;
- la nomination d’un ancien CAC à des postes d’administrateur ;
- l’entrave à la mission de contrôle du H3C.

ACI, « Les rencontres de l'Audit Committee Institute », présentation de Jean-Marc Discours, KPMG, 9 juin 2016


 


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